circle

Raport „Upadłości i restrukturyzacje w budownictwie 2024” jest już dostępny. Pobierz »

Michał Miernik
26 października 2022
Upadlosc_i_likwidacja_spolki__czym_sie_roznia.width-940

Co to jest likwidacja spółki?

Likwidacja spółki jest procesem prowadzącym do zakończenia jej działalności po uprzednim uregulowaniu wszystkich spraw bieżących. Jego zwieńczeniem jest wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Postępowanie likwidacyjne może zostać otwarte na wiosek prowadzących spółkę wspólników. Istnieje wiele powodów, dla których wspólnicy decydują się na taki krok.

Należą do nich między innymi:

  • zrealizowanie celu, do którego spółka została założona,
  • rozczarowanie wynikami finansowymi,
  • konflikt pomiędzy wspólnikami lub śmierć jednego z nich,
  • chęć zakończenia działalności.

Warto podkreślić, że decyzja o likwidacji spółki podjęta przez wspólników nie musi mieć nic wspólnego z jej negatywnymi wynikami finansowymi.

Czym się różni likwidacja spółki od ogłoszenia upadłości?

O upadłość wnioskują te firmy, które znalazły się w bardzo niekorzystnej sytuacji finansowej. Proces upadłości można traktować jako ostatnią szansę na uratowanie działalności gospodarczej. Jej głównym celem jest jak największe zaspokojenie wierzycieli przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości funkcjonowania spółki.

Wniosek o upadłość firmy zgłaszają nie później niż po 30 dniach od wystąpienia właściwych przesłanek. Należą do nich:

  • utrata płynności finansowej i zaleganie ze spłatą zobowiązań przez co najmniej 3 miesiące,
  • przekroczenie kwotą zobowiązań kwoty majątku spółki przez okres dłuższy niż 24 miesiące.

Likwidacja różni się od upadłości przede wszystkim swoją dobrowolnością. Złożenie wniosku o likwidację jest autonomiczną decyzją wspólników, gdy dążą oni do zakończenia działalności spółki i wykreślenia jej z KRS.

Od reguł dobrowolności istnieje jednak jeden wyjątek. Sąd może bowiem zdecydować o rozwiązaniu podmiotu bez prowadzenia procedury likwidacyjnej.

Dotyczy to w szczególności „martwych” spółek – takich, które choć formalnie istnieją, to nie prowadzą działalności i nie przedstawiają regularnych sprawozdań finansowych.

Sąd decyduje o rozwiązaniu spółki bez procedury likwidacyjnej, gdy:

  • oddala wniosek o ogłoszenie upadłości z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania,
  • mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe,
  • wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu,
  • oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Jak wygląda proces likwidacji spółki?

Likwidacja spółki jest prowadzona przez likwidatorów. Powołuje się ich w uchwale wspólników lub w uchwale dotyczącej rozwiązania spółki. Najczęściej likwidatorami są członkowie zarządu spółki. W rzadkich przypadkach są oni ustalani przez sąd.

Następnie likwidatorzy przystępują do działania. Do ich najważniejszych zadań należą:

  • zakończenie bieżących spraw spółki,
  • ściągnięcie wierzytelności od dłużników,
  • spieniężenie majątku,,
  • wypełnienie pozostałych zobowiązań.

Ostatnie z wymienionych jest szczególnie istotne z punktu widzenia wierzycieli spółki. Trzeba bowiem pamiętać o tym, że:

Jeśli w ciągu 3 miesięcy od momentu złożenia wniosku o likwidację wierzyciele nie upomną się o swoje wierzytelności, to te przepadają.

Skąd w takim razie wiedzieć, kiedy jeden (lub więcej) naszych dłużników złożył wniosek o likwidację spółki? Tu z pomocą przychodzi nowa funkcja usługi Lista upadłości MGBI.